Aandelenoptieplan: een alternatieve verloningsvorm om te overwegen voor bedrijfsleiders van kmo’s
Meer overhouden als bedrijfsleider, zonder dat de loonkost voor de vennootschap eenvoudigweg mee stijgt: dat is een van de belangrijkste uitdagingen bij de verloning binnen een kmo.
Lange tijd bestond de afweging voornamelijk uit bezoldiging, dividenden, voordelen van alle aard, individuele pensioentoezeggingen en bepaalde specifieke optimalisatietechnieken. Het fiscale landschap is echter veranderd. Het toepassingsgebied van het auteursrechtenregime werd aanzienlijk beperkt, de fiscaliteit van vermogensinkomsten evolueert en bedrijfsleiders zijn steeds vaker op zoek naar oplossingen die niet alleen efficiënt, maar ook goed gedocumenteerd en fiscaal verdedigbaar zijn.
In deze context onderzoekt Catalyst voortaan regelmatig het aandelenoptieplan in het kader van zijn analyses van de bezoldiging van bedrijfsleiders.
Het is niet de bedoeling om de klassieke bezoldiging of dividenden systematisch te vervangen, maar wel om na te gaan of dit mechanisme een relevante aanvullende bouwsteen kan vormen binnen een globale verloningsstrategie.
De context
Het aandelenoptieplan steunt op een duidelijk wettelijk kader: de wet van 26 maart 1999.
Het principe is relatief eenvoudig. De vennootschap kent kosteloos aandelenopties toe aan haar bedrijfsleider. De bedrijfsleider aanvaardt het aanbod binnen de wettelijke termijn. Vervolgens wordt een voordeel van alle aard aangegeven en forfaitair belast. Na afloop van een blokkeringsperiode kunnen de opties worden uitgeoefend, overgedragen of verkocht volgens de voorwaarden van het plan.
In het kader van onze begeleiding werkt Catalyst onder meer met de Call+-oplossing, waarmee dit type plan kan worden gestructureerd op basis van een methodologie die is omkaderd door een voorafgaande beslissing van de Dienst Voorafgaande Beslissingen.
Een ruling is uiteraard geen blanco cheque en vervangt nooit een individuele analyse. Hij biedt daarentegen wel een aanzienlijk veiliger fiscaal en methodologisch kader dan een mechanisme dat zonder voorafgaande validatie wordt opgezet.
Wat verandert er concreet voor de bedrijfsleider?
Bij een klassieke bezoldiging leidt een verhoging van het loon doorgaans tot een aanzienlijke fiscale en sociale druk.
Een aandelenoptieplan werkt anders. Het belastbare voordeel wordt forfaitair bepaald op het moment waarop de opties worden toegekend. Voor opties met een looptijd van tien jaar wordt het belastbare voordeel doorgaans vastgesteld op 23% van de waarde van de onderliggende aandelen, overeenkomstig het mechanisme waarin de wet voorziet.
Dit voordeel wordt vervolgens onderworpen aan bedrijfsvoorheffing en aan de toepasselijke sociale bijdragen.
Na afloop van de blokkeringsperiode kan de bedrijfsleider zijn opties verkopen volgens de voorwaarden van het plan. Op die manier kan waarde worden overgedragen van de vennootschap naar het privévermogen van de bedrijfsleider binnen een specifiek fiscaal kader dat vaak efficiënter is dan een klassieke bezoldiging, voor zover alle voorwaarden worden nageleefd.
Het belang van het mechanisme moet dus op verschillende niveaus worden beoordeeld:
- De totale kost voor de vennootschap
- De forfaitaire belasting van het voordeel
- Het werkelijk ontvangen netto-inkomen van de bedrijfsleider
- De samenhang met de bestaande bezoldiging
- De mogelijkheid voor de vennootschap om de terugkoop van de opties te financieren
- De kwaliteit en robuustheid van de fiscale documentatie
Een aandelenoptieplan mag dus niet als een op zichzelf staand product worden beschouwd. Het moet worden geïntegreerd in een globale verloningsstrategie.
Waarom kan dit interessant zijn?
Het belangrijkste voordeel van het aandelenoptieplan ligt in de wijze waarop het voordeel wordt belast.
In tegenstelling tot een klassieke bezoldiging, waarop een hoge fiscale en sociale druk rust, of dividenden, die onderworpen blijven aan roerende voorheffing, is het aandelenoptieplan gebaseerd op een forfaitaire belasting van het voordeel.
Voor eenzelfde budget ten laste van de vennootschap kan de bedrijfsleider in bepaalde situaties dus een hoger nettobedrag ontvangen.
Het mechanisme kan ook een indirect voordeel opleveren voor de vennootschap. Het voordeel van alle aard dat uit het plan voortvloeit, kan bijdragen tot het bereiken van de bezoldigingsdrempel van 50.000 euro die vereist is om te kunnen genieten van het verlaagde tarief in de vennootschapsbelasting van 20% op de eerste schijf van de belastbare winst.
Voor een kmo waarvan de bezoldiging van de bedrijfsleider net onder deze drempel ligt, kan dit element doorslaggevend zijn bij de opportuniteitsanalyse.
In welke gevallen kan een aandelenoptieplan het verschil maken?
Bij Catalyst zijn wij van mening dat een aandelenoptieplan onder meer in de volgende situaties onderzocht moet worden:
- De bedrijfsleider wil zijn nettobezoldiging verhogen zonder de kost voor de vennootschap buitensporig te verhogen
- De vennootschap beschikt over voldoende liquiditeiten om het mechanisme te financieren
- De bedrijfsleider ontvangt reeds een aanzienlijke bruto referentiebezoldiging
- De vennootschap wil een bestaande verloningspolitiek aanvullen
- Eerdere optimalisatietechnieken, zoals auteursrechten, zijn niet langer aangepast
- De bedrijfsleider beschikt over een belangrijke creditstand op zijn rekening-courant en wil alternatieven onderzoeken
- De vennootschap wil de bezoldigingsdrempel voor het verlaagde tarief in de vennootschapsbelasting bereiken of behouden
- De bedrijfsleider wil zijn bezoldiging structureren binnen een beter gedocumenteerd en fiscaal verdedigbaar kader
In deze situaties kan een aandelenoptieplan een echte bouwsteen worden binnen de verloningsstrategie van de bedrijfsleider.
Aandachtspunten
Een aandelenoptieplan mag nooit automatisch worden ingevoerd.
Vooraleer een dergelijk mechanisme te overwegen, moeten onder meer de volgende elementen worden nagegaan:
- Het bedrag van de bruto referentiebezoldiging van de bedrijfsleider
- De toepasselijke grens voor het voordeel dat kan worden toegekend
- De liquiditeitspositie van de vennootschap na afloop van de blokkeringsperiode
- De werkelijke prestaties die de bedrijfsleider voor de vennootschap verricht
- De documentatie die de fiscale aftrekbaarheid van de kost voor de vennootschap verantwoordt
- De impact van het aandelenoptieplan op de globale afweging tussen bezoldiging, dividenden en andere voordelen
- De persoonlijke vermogenssituatie van de bedrijfsleider
- Een eventuele toekomstige verkoop van de vennootschap
- De gevolgen van de meerwaardebelasting
- De samenhang van het mechanisme met andere reeds toegekende voordelen
Het meest gevoelige punt blijft de fiscale aftrekbaarheid van de kost van het plan voor de vennootschap.
Deze aftrekbaarheid is gebaseerd op artikel 49 WIB 92. De vennootschap moet kunnen aantonen dat de uitgave verband houdt met werkelijke, verantwoorde prestaties die werden verricht met het oog op het verkrijgen of behouden van belastbare inkomsten.
Een aandelenoptieplan zonder degelijk dossier dat de onderliggende prestaties documenteert, is een kwetsbaar aandelenoptieplan.
De impact van de meerwaardebelasting
Ook de nieuwe belasting van 10% op bepaalde meerwaarden op financiële activa moet in de analyse worden meegenomen.
Aandelenopties die voortvloeien uit een Call+-plan kunnen binnen het toepassingsgebied van deze nieuwe belasting vallen. De impact blijft echter beperkt wanneer het plan correct is gestructureerd en de opties onmiddellijk na afloop van de blokkeringsperiode worden verkocht.
In dat geval stemt de in aanmerking te nemen aanschaffingswaarde in principe overeen met de marktwaarde op het moment waarop de opties uitoefenbaar worden. Wanneer de opties op dat moment worden verkocht, zou er in principe geen belastbare meerwaarde mogen ontstaan.
Wanneer de verkoop daarentegen wordt uitgesteld, zou enkel de waardestijging die na die datum plaatsvindt in aanmerking kunnen worden genomen, onder voorbehoud van de toepasselijke jaarlijkse vrijstelling.
Voor plannen die op 31 december 2025 nog niet waren afgewikkeld, moet een referentiewaarde worden bepaald om de uitgangsbasis voor de berekening van een eventuele meerwaarde vast te leggen. Deze stap is essentieel om latere discussies over het werkelijk belastbare bedrag van de meerwaarde te vermijden.
In de praktijk doet dit geen afbreuk aan het belang van het mechanisme, maar het bevestigt wel het belang van een jaarlijkse opvolging en een goed geplande afwikkeling van de opties.
Wanneer is een aandelenoptieplan niet de juiste oplossing?
Een aandelenoptieplan is niet voor elke situatie geschikt.
In de eerste plaats moet de vennootschap over voldoende liquiditeiten beschikken om de opties na afloop van de blokkeringsperiode terug te kopen. Indien dit niet het geval is, kan het mechanisme een deel van zijn aantrekkelijkheid verliezen of liquiditeitsproblemen veroorzaken.
Daarnaast moet de bedrijfsleider werkelijke en gedocumenteerde prestaties verrichten ten voordele van de vennootschap. Een alternatieve verloningsvorm mag niet losstaan van de economische realiteit van de activiteit.
Ten slotte is een aandelenoptieplan een aanvullend instrument. Het vervangt geen coherente basisbezoldiging. Voor zeer kleine ondernemingen, startende vennootschappen of bedrijfsleiders zonder een significant historisch bezoldigingsniveau kunnen andere oplossingen soms geschikter zijn.
Ons advies
Een aandelenoptieplan is geen fiscaal wondermiddel. Het is een verloningsinstrument dat zeer interessant kan zijn wanneer het correct wordt gestructureerd en gedocumenteerd en deel uitmaakt van een globale verloningsstrategie.
Bij Catalyst hebben wij ervoor gekozen om aandelenoptieplannen op te nemen in onze analyses van de bezoldiging van bedrijfsleiders, omdat zij een antwoord kunnen bieden op een reële vraag: hoe kunnen we het netto-inkomen van de bedrijfsleider optimaliseren en tegelijk een fiscaal verdedigbare aanpak behouden?
De echte vraag is echter niet alleen of het mechanisme voordelig is.
De echte vraag is of het geschikt is voor uw specifieke situatie.
Werd uw bezoldiging als bedrijfsleider recent niet meer geëvalueerd? Wilt u concreet de verschillen tussen bezoldiging, dividenden en een aandelenoptieplan vergelijken?